清末,奇女子马素贞(李云鹃 饰)得知哥哥被上海滩大流氓白癞痢(杜继凡 饰)所害,发誓要为兄报仇,只身赶赴上海。白癞痢知道来者不善,加强了防范措施,马素贞化装进入白府,不料中计差点丢失性命,于是找斧头党首程子民(林荣才 饰)相助。程权衡利弊,表示愿助一臂之力。得知白癞痢带随从在茶楼听戏,马素贞携山东同乡会兄弟及柴九云(李祥春 饰)等一干人马赶到茶楼,一时间双方杀了个昏天黑地。白癞痢负伤后侥幸逃脱,一时间销声匿迹,马素贞安顿好众兄弟,只身打探白的行踪。终于有一天发现了白的狐狸尾巴。仇人相见,分外眼红,白癞痢自知性命不保,准备作最后的挣扎......
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