天涯山脚下住着百八十户人家,传为杨家将后人。村民杨二牛受父亲影响,精通杨家跤法。这一年的庙会上,锅盔杨被小鬼子摔成重伤,杨二牛被迫承担起家庭重担,到镇上卖锅魁,被警备队员挑事诬陷成逃犯时,逃跑时被戏班子名角十三红所救,慢慢与十三红产生爱情。此后二牛代替父亲为天涯山上的游击队送去情报、药品、食盐等。特别是二牛把情报夹进锅盔里送情报的办法受到了王队长的夸奖。当地人喜欢摔跤,小鬼子以举办跤王争霸赛为名,从日本国内请来柔道高手,企图从心里上征服当地群众。中国跤手接连败阵,杨二牛被迫出手取得胜利。日寇恼羞成怒要抓捕杨二牛,杨二牛在十三红等的帮助下逃出古镇。日寇将杨二牛一直追到天涯山,天涯山正是游击队驻地,一场大战在所难免。十三红等壮烈牺牲,日寇也遭到游击队伏击死伤惨重——
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